联想控股百亿收购卢森堡国际银行的顶层设计

2018-07-23

来源:走出去智库CGGT

7月2日,联想控股(03396)宣布,已经完成对卢森堡国际银行(Banque Internationale à Luxembourg S.A.,下称BIL)89.936%股权的收购,耗资117.4亿人民币。

这项收购作为首个中资非金融机构购买欧洲系统性重要银行案例,在反全球化浪潮的国际经济、政治背景下顺利通过欧洲央行的审批,尤显珍稀。 

对于联想控股而言,本次收购实现了打造控股型支柱资产的企业战略目标,有效改善了资产结构。BIL资产规模约为1900亿元人民币,并表后,联想控股的资产结构将一举改变IT(lenovo)“一股独大”的局面,IT资产规模由原来占比54.7%的水平降至33%左右。从而进一步降低了组合中IT业务(lenovo)的比重,使联想控股的资产结构更加合理和优化。

联想控股董事长柳传志指出,联想控股的愿景是“以产业报国为己任,致力于成为一家值得信赖并受人尊重,在多个行业拥有领先企业,在世界范围内具有影响力的国际化投资控股公司。”而实现这一愿景,有一个战略必须落实到位,就是必须形成坚实的金融支柱。

收购BIL,显然与联想控股的战略目标非常匹配,因为它有足够吨位的资产量。

为何收购BIL? 

如何能让联想成为百年企业?1998年,柳传志带着问题,赴美国GE集团学习了10天。

1984年,柳传志与一众同仁创办联想时,全世界有几万家电脑公司,而到了1998年,尽管联想的PC业务仍处于一路高歌的发展状态,但环顾周围,仍在从事电脑业务的企业已经剩下不到10家。高科技产业的创新都是颠覆式的,柳传志深刻理解这个行业的风险所在。

在与杰克·韦尔奇深入交流后,柳传志思路已经清晰:联想要想实现百年基业,要勇敢的迈出非相关多元化的道路。

2000年,联想集团进行业务分拆,由杨元庆领导自制品牌电脑产品业务线,由郭为领导IT代理产品业务线,后者启用新的品牌和经营主体:神州数码。(见图1)

 

△图1  2000年联想的业务结构图   来源:联想控股 

从2000年至2018年,联想控股的多元化产业布局已经定型为财务投资和战略投资的双轮驱动格局。(见图2) 


△图2  2018年联想控股业务结构图     来源:联想控股  

在财务投资领域,联想控股拥有三个品牌:君联资本(VC,2000年成立)、弘毅投资(PE,2003年成立)和联想之星(天使投资,2008年成立),截止目前,联想控股财务投资板块基金管理规模约1300亿元,其中联想控股出资20%。

在战略投资领域,联想控股共有五个业务领域:IT、金融服务、创新消费与服务、农业与食品、新材料。

这两个板块之间的呼应关系是以财务投资积累的资金和投资经验为战略投资开路。而不同领域的战略投资形成规模后,分拆上市,即可实现联想控股的愿景——在多个领域拥有领先企业。

“双轮驱动”的业务结构设计能否让联想控股成就百年基业的愿景,取决于经营结果。至少从2017年年报业绩分析,柳传志在1998年担忧的IT业务创新风险,已经通过“非相关多元化”成功化解。

2017年,联想控股1834亿元资产规模(占总资产54.7%)的IT业务,虽然录得近3000亿元的收入,但对净利润的贡献却是负数。而对利润做出更大贡献的正是财务投资和战略投资中的金融服务,确保公司实现50.48亿元的净利润,且较2016年的净利润水平还实现了增长。

再分析战略投资板块的情况,联想控股的金融服务业务在2017年业绩表现亮眼,以占比14.72%的资产规模(494亿元)和占比1.1%的营业收入,却取得了占比32%的净利润贡献,是五个战略投资业务中净利润贡献最大的;农业与食品和新材料业务净利润都取得了超过200%的同比增幅;创新消费与服务业务尚未实现盈利,但收入的增幅也超过了30%。 

△图3  联想控股各业务板块收入贡献情况   来源:联想控股2017年年报

△图4  联想控股各业务板块净利润贡献情况   来源:联想控股2017年年报 

△图5  联想控股各业务板块资产规模情况   来源:联想控股2017年年报  

如何成就百年基业愿景,柳传志和联想控股缜密思考、不断建设了近二十年。如果说设计出双轮驱动的业务结构是实现愿景的第一步战略,另外三个战略步骤必须同时推进落实:

——必须形成坚实的金融支柱(有足够吨位的资产量)

——在最稳定的、现金流充裕的领域形成支柱企业

——在尽短的时间内,通过联想之星和君联资本打开突破口,选择若干前沿技术领域,形成自己拥有的企业。

这是一个缜密的系统性设计,收购BIL,能够落实第二步战略,加大金融服务业务板块的资产量。所以,当这个标的出现在联想控股的视野内,为什么不收购呢? 

BIL能为联想控股带来什么? 

2018年,是联想控股执行委员会成员、高级副总裁、投资委员会成员李蓬服务于联想控股的第15个年头。一年来,正是他领导着以李璟(联想控股助理总裁兼欧洲业务部负责人、董事总经理)为首的海外投资业务团队完成了这项极具战略意义的海外并购业务。

李蓬告诉走出去智库(CGGT),联想控股一直在谋求购建支柱资产,战略投资BIL既符合联想控股的战略目标,且年度净利润规模约为10亿元人民币,净资产回报率约10%,完全符合支柱型资产的标准。

在联想控股的谋划中,BIL对联想控股的未来发展中发挥以下三个层面的重要作用:

第一,使联想控股的资产结构更加合理

在完成收购BIL之前,联想控股整个资产结构里面联想集团还是占了非常大的比重,随着BIL的并入,联想控股的总资产吨位得以扩大,从之前的约3350亿元增长到超过5000亿元,联想集团所占比重明显下降,也形成了一定量级的海外资产配置,联想控股的资产结构会更为合理。

此外,从联想控股现有战略投资业务看,IT业务存在较大的不确定性,创新消费与服务业务因业务扩张处于亏损状态,农业与食品业务、新材料业务已呈现出较为强劲的发展势头,但整体规模当量提升尚需时间,而BIL每年有10亿元人民币左右的净利润水平,它提供的净利润贡献,将能使联想控股更有实力在高科技、农业、创新服务等领域进行长期的投入。

第二,银行是联想控股金融业务最为重要、最为核心的主体。卢森堡国际银行的加入,使得联想控股金融板块的战略布局更加扎实。

第三,从整个联想控股的大盘子看,BIL的加盟,与其战略投资板块、财务投资板块都存在协同和联动的空间。这种协同和联动对BIL和联想控股两者的整体价值提升,都有积极促进作用。 

成功的关键环节之一:交易过程 

即便有了正确和清晰的战略,众所周知,企业跨境交易仍然是一项高风险活动,在交易过程或投后整合等任何一个环节上,都有可能出现风险或问题。

联想控股如何控制交易过程,又将如何规划投后整合?这需要从联想控股精干的海外投资团队讲起。

2014年11月,在联想控股高级副总裁李蓬的盛邀之下,李璟重返阔别7年的联想控股,出任欧洲业务部负责人。 


△前排从左至右:Precision Capital首席執行官George Nasra 、联想控股总裁朱立南、BIL董事長Luc Frieden;

后排:联想控股高级副总裁李蓬(左一);联想控股董事长柳传志(左三);中国驻卢森堡大使黄长庆(右三)BIL CEO Hugues Delcourt(右二):联想控股助理总裁兼欧洲业务部负责人李璟(右一) 

李璟在离开的7年间,一直在全球领先的保险机构苏黎世保险公司任职,从事投资管理工作,曾负责苏黎世保险马来西亚分公司25亿美元的投资资产组合。在苏黎世保险的最后一站,李璟担任苏黎世保险总部投资管理部执行董事一职,负责苏黎世保险私募债券投资业务,并规划与私募债投资相关的集团投资策略、流程和框架体系。

归队后,李璟在瑞士首都苏黎世组建联想控股的海外投资团队。截止目前,这个团队已经形成“1-2-3”的组织架构,包括1名董事总经理、2名投资总监,3名高级投资经理。团队成员来自四面八方,均拥有国际化背景,会讲中、英、法、德、意等多国语言。

更为关键的是,他们在加入团队之前,都曾服务于国际知名金融投资机构,比如瑞银、瑞信、瑞再、Lazard、德意志银行、加拿大帝国商业银行等。各自擅长的方向具有很强的互补性,涵盖行业研究、宏观研究、交易执行、投后管理等投资和投管活动的各个环节,俨然一个精品投行。

当李璟团队获悉BIL原控股股东——Precision Capital S.A(这是一家设立在卢森堡的金融控股公司,代表卡塔尔某家族同时持有KBL欧洲私人银行集团99.9%股权和BIL89.936%股权)欲出售其持有的BIL的股权后,双方也展开了接触。

根据李璟的描述,Precision Capital S.A.在三、四个竞标者中迅速选中联想控股,是因为联想控股具备四个优势:

——联想控股作为长期战略投资者,其身份获得了国际认可;

——联想控股作为香港上市公司,无论公司治理和财务数据都非常透明,具备收购能力;

——柳传志作为中国著名企业家,在中国政府、商界拥有巨大的信用以及人脉资源优势;

——联想控股拥有一个懂国际规则的交易操作团队,获得了国际监管机构的认可。

李蓬告诉走出去智库(CGGT),“当时,摆在Precision Capital S.A.面前的三、四家竞购者中,同时具备这四个条件的“靠谱”买家只有联想控股一家。”于是,双方迅速达成意向。

正是拥有一个专业的内部交易团队,在本次交易中,联想控股没有聘请投行,仅聘请了律师和会计师协助完成交易,为公司极大降低了交易成本。

不过,双方签订买卖协议仅是这项逾百亿人民币交易的第一步。由于BIL是卢森堡领先银行(排名前三),也是受欧洲央行监管的系统重要性银行,本次收购,需要国内外8个相关机构的审批及备案。除了需要在国家发改委备案外,还需通过联想控股股东大会、欧盟反垄断主管机构、欧洲央行、卢森堡金融监管委员会、卢森堡保险监管机构、瑞士金融市场监管局的审批。

其中,最大的亮点在于,这是欧洲央行第一次批准中资非金融企业收购受其监管的“其他系统重要性”银行。

在李璟团队的稳步推进下,2018年6月28日,此次交易的最后一项审批——瑞士金融市场监管局的审批顺利完成。之所以需要瑞士监管机构审批,主要是BIL在瑞士设有分支机构,而瑞士并非欧盟成员国。

这是一桩对联想控股具备战略里程碑意义的收购,李璟团队由此荣获2017年联想控股的大奖。

成功的关键环节之二:投后整合展望 

卢森堡国际银行(BIL)创建于1856年,是卢森堡历史最悠久的金融机构之一,在卢森堡经济发展的各主要阶段都发挥了积极作用,在卢森堡处于领先地位(排名前三)。目前业务主要集中在零售银行、对公业务、财富管理及资本市场等方面。

BIL在卢森堡、瑞士(自1984年)、丹麦(自2000年)、瑞典(自2016年)和中东(自2005年)等各大金融中心均设有分支机构,员工总数超过2000名。2017年,BIL总资产为238亿欧元,管理资产394亿欧元,总收入为5.53亿欧元。

这是一个漂亮的标的。对联想控股而言,实现收购成功的关键考量之一,是该资产能否持续盈利。在收购后管理中,社区关系管理、管理层及员工的稳定与支持是收购后能否稳健经营的关键因素。作为一家拥有十几年投资控股经验的企业,联想控股已经驾轻就熟。

7月11日至12日,联想控股董事长柳传志、总裁朱立南等一行人前往卢森堡访问。日程安排紧凑而周密:

——拜访中国驻卢森堡大使黄长庆

——与Precision Capital(前股东)签约

——会见当地媒体

——召开BIL全体员工大会

——拜访拜见卢森堡财政部部长Pierre Gramegna

——战略研讨会

……

从这个日程表看,联想控股完成交易后,已经立刻着手积极推进收购后的政府、媒体关系管理,以及企业内部沟通和战略研讨。


△联想控股高级副总裁李蓬、联想控股总裁朱立南、联想控股董事长柳传志、BIL董事长Luc Frieden、BIL CEO Hugues Delcourt、联想控股助理总裁李璟(从左至右)在当地媒体交流会上


走出去智库(CGGT)通过调研获悉,柳传志、朱立南在上述各种场合沟通的主要信息点在于以下几个层面:

本地化属性不变:

BIL仍然是一家卢森堡银行本土银行,始终保持系统性重要银行的地位,继续受欧洲央行的监管,保持与卢森堡金融监管委员会的密切关系;

继续保持经营独立性:

联想控股不会干预BIL的独立运营,仅向董事会派出3名董事,在董事会层面参与决策;原管理层继续留任;对普通员工来说,收购前做出的三年不裁员的承诺有效;

股东支持巨大:

联想控股是长期战略投资者,将在资源、品牌、技术、新市场开拓(中国市场)等方面支持BIL业务长期发展。 



△ 7月11日下午,柳传志在BIL全体员工大会上发言。

△柳传志向BIL工会代表及年轻员工代表赠送礼物

BIL拥有一个领导经验丰富的董事长和管理团队,也拥有很好的历史业绩。现任董事长Luc Frieden是一位法学博士,曾历任卢森堡司法部长、国库司司长及财政部长。多年来,他对推动卢森堡成为国际金融中心发挥了关键作用。2013年,当选国际货币基金组织和世界银行理事会主席。Luc会讲流利的卢森堡语、英语、法语、德语和基本的荷兰语。

在展望并购后的业务发展时,Luc表示,BIL将借助联想控股进一步推动BIL的长期健康发展,包括:

——长期投资者为公司提供长期资本支持,稳定的股东结构有利于银行制定长期发展战略;

——优秀的品牌信誉和联想控股在中国及广泛的全球商业网络及业务资源;

——在金融服务领域具有广泛的布局及丰富的投资经验;

——联想控股内部各业务之间的协同发展,客户资源、金融科技、人工智能、大数据分析等。

△7月12日,柳传志、朱立南一行拜访卢森堡财政部部长Pierre Gramegna(中间)。他代表财政部向柳传志表示最衷心的祝贺。 

柳传志和朱立南等人的卢森堡之行受到了当地多方的热忱欢迎,BIL总部门前也升起了中国国旗。随同访问团出访的联想控股工作人员在接受走出去智库(CGGT)调研时表示,无论是BIL员工还是当地社区,对本次交易都表示出极大的赞赏。

BIL员工Jean-Marc André(法国人,负责固定收益咨询工作)表示非常欢迎新股东加入,“中国市场具有非常广阔的发展前景,银行的未来充满期待,联想控股管理层对员工传达的积极信息也令人受鼓舞。”

Chiranjit Sonowal(印度人,项目管理部门)表示,中国近几年的发展令世界有目共睹,他很看好BIL与联想控股的未来合作。

随行工作人员向走出去智库(CGGT)介绍,当地华人听说联想控股收购了一家在卢森堡这么重要、这么好的银行,都感到由衷的振奋。

“启程回国前,我们在当地一家叫新孔夫子的中餐馆吃饭,老板特别来到包间说他和夫人(在卢森堡出生成长的华人)知道联想控股收购BIL后,都非常骄傲和自豪。下楼去结账时,前台服务员也忍不住告诉我们,她自己就在BIL有账户,是银行的客户。没等服务员说完,一旁5、6名工作人员便聚过来说道:‘我们都在他家有账户,我们真的为联想感到骄傲!’”

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